私募投资什么意思（私募股权投资系列 | 一支基金是如何诞生的？）

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私募股权投资基金，在现今所有金融资产类别中，具有举足轻重的地位，是投资者们实现资产有效配置的核心手段之一。

私募股权投资基金，本质是一种委托关系，反映的是合格投资者委托私募管理人，帮助管理自身资金，实现资产增值后进行投资收益分配，而私募基金管理人则获得基金管理费与超额收益报酬的合作关系。

关键词是“私募”和“股权”。私募，即以非公开方式定向募集资金；股权，即资金主要用于投资未上市企业，获得企业一定比例的股权，待企业发展成熟后，通过上市、并购、股权转让等方式退出投资，获得收益。

私募基金管理人发挥专业的投资操盘能力，帮助投资者的财富快速增值和积累，其资金主要投向处于产业前沿、具备高发展潜力的中小企业，因此直接促进了企业的发展壮大，从而塑造了地区乃至全球范围内产业的蓬勃态势。

一支私募股权投资基金的完整生命周期，在几年之内，必然历经募、投、管、退四个核心环节，对应着这棵“基金之树”的诞生、成长、成熟、结果，方得始终。

一支基金的诞生，即为募资阶段。而募资则是从一张基金管理人牌照开始，历经基金准入（申请并获得私募基金管理人牌照）→基金募集（募集资金到位）→基金备案（完成协会产品备案流程）三大核心环节，这支基金便成功“诞生”，进入到可对外投资的“成长”期。

01 基金准入

进入到私募股权投资基金，进行专业化投资操作的市场门槛，是拥有一张基金管理人牌照，牌照即成为基金的管理人资格，只有拿到牌照之后，才可进行具体基金的募投管退全流程。

牌照不设行政审批，主要由中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）进行审核，决定是否通过，业务流程如下图所示。

数据来源：中基协官网（中国证券投资基金业协会）

牌照申请详细流程与材料可以参考中基协官网，其中有五大要点值得重点注意，分别是资本金、提请时限、高管持股、人员要求、办理周期。

管理人主体的实缴出资不低于1000万元人民币或等值货币，且应以货币形式出资，不接受以实物、无形资产等非货币类形式注资。

申请私募管理人牌照的主体可以是公司或合伙制企业，可以是新设或有过展业但干净的壳。

“干净”是指此前展业与私募基金业务不冲突，即未从事过民间借贷、小额贷、担保、融资租赁等金融类业务。

该主体完成工商注册日起，得一年以内提请私募管理人牌照流程，过时不候。

除金融机构、政府、境外金融监管部门控制的私募管理人可以豁免外，其他所有的私募管理人高级管理人员需持有主体股份，且累计实缴出资不低于主体最低标准的20%，即200万元人民币。

高级管理人员包括主体法人、投资管理负责人、合规风控负责人等，或实际履行职责属于高管范畴的其他员工。

私募管理人的专职员工不少于5人，通常应包括总经理、投资员工、合规风控员工、财务与行政员工等职能。

高管应具备5年以上股权投资管理或相关工作经验，负责投资管理的高管应当满足投资业绩要求，即近10年内至少2起主导投资未上市企业，金额累计不低于3000万元人民币，且至少1起退出事件，退出方式可以是IPO、并购或老股转让。

一般地，私募管理牌照办理周期在最流畅的情形下，大概需要3~4个月。

其中工商设立考虑预沟通工作约需1~2周；委托律所出具私募登记法律意见书、准备齐全申请材料，约需1~2月；注册登录中基协AMBERS系统，提交所有材料，中基协收到之日起20个工作日内进行审核，并反馈是否通过。

实际上，有诸多可能性会将此周期大大延长，例如国家政策变化需暂缓办理、材料提交不齐全、协会要求整改、宏观控制牌照审核数量等，甚至会出现一段时间内不给办理的情况。

02 基金募集

即发起某支基金的资金募集，至完成募资规模目标，首期实缴资金全部到位为止。

此阶段耗时较长，如募集筹备约需1~2个月，募集到位约需1~3个月，因此整个阶段约需2~5个月才能完成资金到位，而随着资本环境变得愈加艰难，募资周期严重拉长，也是很常见的。

募集业务流程图

数据来源：宁波市基金业协会公众号

（一）基金类型

从主体形式角度，私募股权投资基金产品可设立为公司制、有限合伙制、契约制三种类型，其中有限合伙制是国内发展主流形式。

公司制

即通过设立有限责任公司或股份有限公司，进行基金的运作管理，出资人为公司的股东，董事会为决策与执行机构，由私募基金管理人负责。

公司制的优点在于，有独立法人、对管理人强约束、所有股东以出资额为限度承担有限损失；缺点在于，需要缴纳企业与个人所得税，税负较重。

有限合伙制

即由GP（General Partner普通合伙人）与LP（Limited Partner有限合伙人）共同出资设立，GP承担无限连带责任，LP以出资人为限承担有限责任。

优点是，基金运作与收益分配比较灵活，且因无独立法人地位，不用缴纳企业所得税，仅投资者缴纳个人所得税，税负更轻。缺点是，GP需对合伙企业债务承担无限连带责任，风险比较高。

有限合伙制涉及GP、LP、执行事务合伙人、私募管理人四个角色，LP是出资方，不参与基金实际运作。

一支基金的私募管理人只能有一名，如其担任合伙人，则应当为执行事务合伙人，如不担任，则应实控或同控其中一名执行事务合伙人，即强关联。

基金里，执行事务合伙人可以有多名，且都是普通合伙人，但普通合伙人不一定担任执行事务合伙人。

实务中，存在不少双GP决策机制的基金，主要原因如LP要严格监督及把控基金的运作，派出了代表其利益的私募管理人，或者私募管理人未及时获得牌照，为了合规要求，引进有牌照但无实权的牌照机构。

只要持牌GP实质上对该基金无绝对决策权，则说明其被用作了“通道”，是中基协不允许的操作模式，存在合规被罚甚至被吊销牌照的风险。

双GP基金可分为双GP单牌照和双GP双牌照。

前者中的持牌管理人必须为该基金唯一的管理机构，且唯一具备收取基金管理费资格，无牌照管理人可以担任执行事务合伙人，负责基金投资核心工作以外的事务，不得收取基金管理费。

后者中必须明确哪个持牌GP为基金管理人，另一家持牌GP不得越俎代庖，实行基金投资等事务。有些通过“抽屉协议”约定管理费分配等情形，是明确不符合现行监管要求的。

契约制

即以为合同约定及约束合格投资者、基金管理人、基金托管人三方的权利义务关系，不存在法律实体。

优点是，灵活方便，各方承担有限责任，且只缴纳投资者个人所得税，税负较轻。缺点是无独立法人地位，对私募管理人约束力弱，以及在国内尚处于起步阶段，相关法律规范不完善。

从投资标的数量角度，可分为盲池基金、专项基金，二者所承担的风险和收益不同，对私募管理的专业投资能力要求也不同。

盲池基金，属于组合投资策略，充分分散投资风险，具体是指所募集的基金对于未来投资哪些具体项目，在募集阶段是不清楚的。

往往一支基金的规模可以投向十数个或数十个企业，有些天使投资基金和VC，甚至可投资上百个项目，具体取决于基金规模大小和单笔投资金额的比例。

盲池基金的运作有更大的不确定性风险，最终受益依赖于管理人的运作，因此管理人的话语权和独立性很强。

专项基金，是指募集资金投向某一个或某2~3个具体企业，在募集阶段，往往已经确定了投资标的。

通常是preIPO阶段，因为单笔投资金额大，且能实现快速上市退出，获得收益，确定性更强，但如押注失败，则满盘皆输，容易出现极赚钱或全亏损的现象。

鸡蛋放在一个篮子里，风险高度聚集，无法被分散掉。

此外，专项基金也可能因为私募管理人相对LP更为弱势地位，实质是作为投资者的一个通道，话语权较弱。

（二）初始实缴规模

从初始实缴募集资金规模角度，盲池基金与专项基金各有要求。

私募股权基金应不低于1000万元人民币，其中创业投资基金首期实缴不低于500万元人民币，但备案后6个月内完成累计1000万元实缴到位。

投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

（三）存续期

私募基金应当约定明确的存续期，除另有规定外，不得少于5年，并且鼓励设立存续期不少于7年的基金。

存续期包括投资期+退出期两个阶段，可以与LP协商延长期限，如无展期，则基金存续期一到，就应立即清算退出，分配收益。

（四）基金管理费

基金管理费通常每年按出资金额的2%收取，就基金退出后的超额收益部分，即扣除LP投资本金及基本收益率之外，按照二八法则分配为管理人和LP。

实务中，根据管理人和LP的强势成都，基金费率可以上下浮动，甚至不收取，超额收益分配制度也可调整。

同时，也存在根据投资期、出资金额、基金运行阶段等不同维度，对基金收取节奏和水平进行梯度设计，如投资期每年收2%，退出期每年收1%。

（五）托管原则

私募基金财产应当实行托管，托管人不得超过一家，由取得基金托管资格且成为中基协会员的商业银行或其他金融机构担任。托管人需持续监督资金流向，保障财产安全。

如不托管，则私募管理人应当建立保障财产安全制度和纠纷解决机制。

（六）基金合同

私募管理人应当与LP在基金合同中，约定私募基金的投资行业、阶段、地域、策略、收益分配、核心团队等核心要素。

当基金认缴的投资者完成基金合同签署，且首期实缴募集资金进入托管账户，则标志该基金已完成募集工作，进入产品备案阶段。

03 基金备案

私募投资基金募集完毕，管理人可着手准备基金产品的备案材料，并向中基协提请备案流程。

私募基金产品架构图

数据来源：中基协官网

中基协对私募基金产品备案的业务办理程序分两类，一般程序、分道制+抽查制程序，体现了协会分类管理、扶优限劣的差异化服务机制。

一般程序，适用于绝大多数的私募基金产品，强调严格审核，紧紧把控先后顺序。

“分道制+抽查制”程序，是指“申请后公示备案，后抽查”的方式，极大地缩短了产品备案周期，简化流程，适用于信用状况好，且持续合规运营的私募管理人所申请的私募基金产品。

一般备案程序

数据来源：中基协官网

分道制+抽查制备案程序

数据来源：中基协官网

此外，因为创投基金鼓励投资早期企业、中小企业和高新技术企业，符合国家政策导向。

为体现对创业投资基金的特别支持，协会对该类基金的管理与服务区别于私募基金，更简化程序，结合专人服务，极大化便利。

私募基金募集完成后20个工作日内，私募管理人应提请产品备案，中基协收齐材料后，应在20个工作日内完成审核并公示。

材料不齐全、协会审核人手、国家政策变化等原因，都可能导致备案期限被拉长。

本文从基金准入、基金募集、基金备案三个核心要点，拆解了一支基金募资即“诞生”的完整过程。

后续，我们将对基金生命周期的后续环节，即投、管、退，详细分析，希望对大家有所启发和帮助！